国民党反动派发动的内战，在各个战场上连遭失败。1947年6月30日，刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军强渡黄河，挺进中原。10月，陈(赓)、谢(富治)兵团挺进豫西，发起伏牛山东麓战役。11月初，连克临汝、宝丰、鲁山、南召、方城等8座县城，兵临南阳一带。国民党军事当局急派李铁军率第五兵团整三师、第20师等部迅即赶来，妄图消灭陈谢兵团。为对付尾追之敌，陈谢兵团以一部伪装主力，采取牵牛战术，将敌人引向镇平、内乡、西峡口，直至伏牛山腹地，准备待机将其歼灭。李铁军发现后，急忙掉头东撤，12月下旬，其整第三师被陈谢兵团和华东野战军围歼于遂平、西坪之间的祝王寨、金刚寺地区。在此前后，桐柏军区成立，连克桐柏、泌阳、唐河、新野及湖北枣阳5座县城。1948年1月，又解放邓县(邓州市)，歼敌6900余人，使宛西地方武装遭到沉重打击。4月，中原、华东野战军各一部进入宛西。5月，发起宛西战役，攻克镇平、淅川、内乡及西峡口、西坪等城镇，重克邓县，歼敌正规军9700余人，地方武装12万余人。5月25日至6月3日，又发起宛东战役，歼灭在南阳“扫荡”后回窜信阳的张轸兵团第58师师部及183旅两个团，共计12万余人。至此，南阳各县及县境大部解放，驻守南阳的第13绥靖区王凌云部，已是孤城困守、坐以待毙了。